Marel hefur undirritað samkomulag við John Bean Technologies Corporation (JBT) um helstu skilmála í tengslum við fyrirhugað yfirtökutilboð í allt útistandandi hlutafé í Marel, líkt og áður hefur verið tilkynnt um, en í samkomulaginu er kveðið á um skuldbindingu sameinaðs félags til að varðveita arfleifð Marel og starfsemi á Íslandi í samræmi við fyrri tilkynningu frá 19. janúar 2024. Sameinað félag mun heita JBT Marel Corporation og félagið mun starfrækja evrópskar höfuðstöðvar og tækniþróunarsetur í Garðabæ á Íslandi
Samkomulagið, sem samþykkt hefur verið af stjórnum beggja félaga, felur í sér helstu skilmála fyrirhugaðs yfirtökutilboðs og er rammi um réttindi og skyldur beggja félaga er varðar stjórnarhætti og samfélagslega þætti í sameinuðu félagi.
Byggt á fyrirliggjandi upplýsingum, telur stjórn Marel að með viðskiptunum sé hagsmunum Marel, hluthafa þess, starfsfólks og annarra hagaðila best borgið. Stjórn Marel fékk ráðgefandi álit frá J.P. Morgan og Rabobank varðandi sanngirni á greiðslu til hluthafa í fyrirhuguðu yfirtökutilboði út frá fjárhagslegu sjónarmiði. Álitin miðast við tiltekna dagsetningu, forsendur, hæfni og takmarkanir, ásamt öðrum þáttum sem settir eru fram í slíkum álitum.
JBT hyggst leggja fram yfirtökutilboð í maí 2024. Framsetning tilboðsins er háð því að JBT hafi skilað inn skráningaryfirlýsingu samkvæmt eyðublaði S-4 til Verðbréfaeftirlits Bandaríkjanna (U.S. Securities and Exchange Commission), og að Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands hafi móttekið og samþykkt tilboðsyfirlit og skráningarlýsingu. Viðskiptin eru gerð með fyrirvara um að hefðbundin skilyrði hafi verið uppfyllt, þar með talið samþykki frá viðeigandi eftirlitsaðilum, samþykki hluthafa Marel og samþykki hluthafa JBT, og gert er ráð fyrir að viðskiptin verði frágengin fyrir árslok 2024.
Í ljósi ofangreinds og undirbúnings við frágang fyrirhugaðs yfirtökutilboðs tilkynnir Marel hér með um breytingu á fjárhagsdagatali fyrir fyrsta ársfjórðung 2024 sem nú verður birt þann 7. maí 2024, í stað 29. apríl 2024.
Helstu skilmálar fyrirhugaðs yfirtökutilboðs
Líkt og áður hefur komið fram hyggst JBT leggja fram valfrjálst yfirtökutilboð á verðinu 3,60 evrur á hlut í allt útistandandi hlutafé í Marel.
Hluthafar Marel munu hafa sveigjanleika í vali á samsetningu endurgjalds. Val um samsetningu endurgjalds takmarkast af því að vegið meðaltal fulls endurgjalds JBT fyrir allt hlutafé í Marel verði 65% í formi afhentra hlutabréfa í JBT og um 35% í formi reiðufjár. Með tilliti til áhrifa af samsetningu endurgjalds, myndi hlutfallsleg skipting eftir viðskipti leiða til þess að hluthafar myndu fá greiddar um það 950 milljónir evra og eignast um 38% hlutafjár sameinaðs félags.
Sem endurgjald fyrir hvern hlut í Marel, geti hluthafar Marel valið á milli eftirtalinna kosta:
- Að fá greiddar 3,60 evrur í reiðufé.
- Að fá afhenta 0,0265 hluti í JBT og 1,26 evrur í reiðufé.
- Fá afhenta 0,0407 hluti í JBT.
Hlutfallsleg skipting eftir viðskipti byggir á forsendu um að virði JBT sé 96,25 dollarar á hlut. Hluthafar Marel munu hafa möguleika á að velja hlutabréf JBT sem skráð eru á New York Stock Exchange (NYSE) eða á Nasdaq Iceland að undangenginni tvískráningu JBT á Íslandi.
Eyrir Invest hf., stærsti hluthafi Marel með 24,7% hlut í félaginu, hefur veitt óafturkallanlegt samþykki um að taka tilboðinu verði það lagt fram.
